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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ V 公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則，並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。 符合上市上櫃公司治理實務守則
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ 		V (一) 本公司設有發言人及代理發言人制度，處理股東建議、疑義或糾紛等事宜，本年度並無糾紛及訴訟事宜，股東建議及疑義已依程序轉答/回覆相關單位及股東。 符合上市上櫃公司治理實務守則
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ V (二) 本公司依法定期申報董事、經理人及持股10%以上之大股東之持股情形，並與主要股東維持良好關係。本公司各子孫公司皆為本公司直間100%持股之轉投資公司，股權結構單純且控制力強。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ V (三) 本公司已依法令於內控制度中建立子公司監督管理辦法等相關制度，並要求子公司建立內控制度以加強管控。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ V (四) 本公司已訂定「防範內線交易管理作業辦法」，以防範內線交易之發生。本公司每年至少一次對現任董事安排相關法令之教育訓練，對新任董事於上任當年度適時提供教育宣導並安排相關法令課程。
本公司2位董事於110年10月18日參與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心舉辦之上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會，課程內容包括內線交易構成要件及股權操縱等相關法令及交易實例說明；共計6小時。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ 		V （一）1.本公司現任董事會由7位董事組成，其中包含4位董事及3位獨立董事，成員具備財經、商務及管理等領域之豐富經驗與專業，以及危機處理能力及宏觀的國際市場觀，其全面性的考量以及豐富的產業知識，相信能為公司發展及營運帶來極大助益。
2.董事會成員多元化落實情形請參閱本公司年報，以及擬訂多元化之政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？ V （二）本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，其餘公司治理運作均由各部門依其職掌負責，未設置其他功能性委員會，未來將視需要評估設置。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ V （三）本公司董事會已於109年3月19日通過「董事會績效評估辦法」，並於110年1月完成109年董事會自我評鑑，以定期檢討董事會效能，逐期提高公司治理程度。本公司109年董事會績效評估已提報110年3月17日董事會，本公司董事會評鑑內容說明請參閱本公司年報。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ V （四）本公司財會部每年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報審計委員會及董事會。經本公司財會部評估勤業眾信聯合會計師事務所翁雅玲會計師及黃惠敏會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師，勤業眾信聯合會計師事務所亦出具獨立性聲明函。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ V 本公司財務課及董事會秘書人員具公開發行公司從事財務或股務等管理工作經驗達三年以上。兼任負責公司治理相關事務，工作內容包括：
1.辦理公司登記及變更登記。
2.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
3.製作董事會及股東會議事錄。
4.提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。
5.與投資人關係相關之事務。
6.其他依公司章程或契約所訂定之事項 。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ V 本公司依規定於公司網站充分揭露公司財務、業務等資訊及設置利害關係人專區，提供往來銀行及其他債權人、員工、股東、供應商、客戶等利害關係人順暢之溝通管道，並可透過發言人了解營運狀況。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ V 本公司委任專業股務代辦機構：中國信託商業銀行代理部，代辦本公司各項股務事宜。 符合上市上櫃公司治理實務守則
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ 		V (一) 本公司已架設網站並依規定於公開資訊觀測站揭露相關資訊。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ V (二) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。
本公司109年度分別於3月及11月舉辦法人說明會，法人說明會相關開會資料已依規定放置於本公司網站及公開資訊觀測站揭露。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ V (三) 本公司依上櫃公司應辦事項一覽表規定期限完成年度財務報告之申報，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ V 1.員工權益及僱員關懷：本公司以誠信原則對待員工，並依法令及內部相關管理辦法，提供員工健康、安全具人性化的工作環境，在任用、升遷、獎懲、福利、薪資、訓練等各方面，皆有一定的依循原則，提供公平的機會及行為規範。公司並已設立職工福利委員會、勞資會議、勞工退休金委員會、員工申訴信箱等，以保障員工的權益。
2.投資者關係：本公司設有專人處理投資者之相關問題，包含投資人的建議、溝通及關係維護等工作。
3.供應商關係：本公司與供應商之間均保持良好的合作關係。
4.利害關係人之權利：本公司尊重、維護利害關係人應有之合法權益。
5.董事之進修情形：本公司之董事均具有相關產學專業背景及經營管理實務經驗，並適時安排董事參與相關研習課程，請參閱本公司年報。
6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有相關作業辦法作為風險管理及衡量之依據。
7.客戶政策之執行情形：本公司致力於產品品質之改善及製程技術之提升，提供客戶最完善、最好的服務及產品，如有客訴事件，悉依本公司訂定之「客訴處理作業管理」，提供客訴之管道。
8.公司為董事購買責任保險之情形：本公司109年8月6日董事會中提報，董事之董監責任險於109年7月24日到期後，續約投保至110年7月24日。
9. 資訊安全政策及管理方案
(1)資訊安全小組
■資訊安全推動小組之角色：
推動小組 成員 角色
資訊安全推動基本成員 資訊課所有人員 日常之安全管理事項
資訊安全年度例行診斷
召集人 資訊課主管 召集資訊安全大小會議
協同召集人 總經理 協同召集重大資訊安全會議
配合單位 各單位主管或代表 極力配合資通安全推動小組要求之執行事項,以達成降低企業風險之目標
■定期舉辦資訊安全會議，對每日所發生的資訊安全問題即時開會商量對策、每年編列年度預算前擬定所需之資訊安全提昇計劃成本、於執行災後復原計劃前先行模擬或測試。
■每日例行監控機房實體設備、儲存裝置剩餘容量、資料備份、網路流量、病毒感染、防火牆事件及垃圾信件等資訊安全狀況。
■每年至少一次由資訊人員，針對企業各廠區執行資訊安全診斷。診斷範圍包含：硬體實體安全、資料備份、系統邏輯安全、使用者權限、網際網絡存取權限、桌上型/筆記型電腦安全、區域網路安全、企業網站安全及災後重建計劃。
(2)資訊安全政策
■資訊安全管理目標為維持資訊系統持續運作、防止駭客、病毒等入侵及破壞、防止人為意圖不當及不法使用、避免人為疏失意外、維護實體環境安全。
■本規範管理之範圍包括人員、應用系統、硬體設備及網路設施等四部分。
(3)資訊安全事件之管理
■建立處理資訊安全事件之作業程序及權責分工，包含電腦當機及服務中斷、業務資料不完整或不正確導致的作業錯誤及資料損毀等之處理程序。
■除正常的應變計畫外（如系統及服務之回復作業），資訊安全事件之處理程序，亦納入導致資訊安全事件之原因分析、防止類似事件再發生之補救措施的規劃及執行及以適當的方法保存電腦稽核的資料。
■處理資訊安全及電腦當機事件，則依下列原則辦理：
(a)系統恢復正常時，應確認安全控制系統是否完整及正確。
(b)發生資訊安全事件時，依影響程度向主管報告處理情形。
(c)緊急處理的過程，應予記錄，以備日後查考。 		符合上市上櫃公司治理實務守則

功能性委員會成員組成及運作情形

功能性委員會

薪資報酬委員會(第五屆任期：111/5/26至114/5/25)

本公司於100年12月設置薪酬委員會，由召集人每年至少召開二次，本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所 將所提建議提交董事會討論。

1-1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

1-2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬 。


審計委員會(第二屆任期：111/5/26至114/5/25)

本公司於108年6月設置審計委員會，由召集人每季至少召開一次，本委員會應履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

1.1 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

1.2 內部控制制度有效性之考核。

1.3 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。

1.4 涉及董事自身利害關係之事項。

1.5 重大之資產或衍生性商品交易。

1.6 重大之資金貸與、背書或提供保證。

1.7 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

1.8 簽證會計師之委任、解任或報酬。

1.9 財務、會計或內部稽核主管之任免。

1.10 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

1.11 其他公司或主管機關規定之重大事項。


委員會成員組成及運作情形

1.委員會成員簡介(略)

2.本屆委員會出席情形(111/5/26股東會選任後之出席情形)

開會情形
委員姓名 		審計委員會 薪資報酬委員會
開會次數 出席次數 出席 開會次數 出席次數 出席
施文昌 2 2 100% 2 2 100%
楊世銘 2 2 100% 2 2 100%
易昌運 2 2 100% 2 2 100%